Anuncio Corporativo – Operación mercantil de Fusión
EMPARK APARCAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE), Y APARCAMIENTOS DE BILBAO SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA DEL AYUNTAMIENTO DE BILBAO y ESTACIONAMIENTOS ALHÓNDIGA, S.A.U., CONCESIONARIA DEL AYUNTAMIENTO DE BILBAO (SOCIEDADES ABSORBIDAS)
De conformidad con el artículo 10 de la Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, “RDL 5/2023”) se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas celebrada el día 21 de diciembre de 2023 de la sociedad EMPARK APARCAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U. (sociedad absorbente), que participa en el cien por cien del capital social de las compañías APARCAMIENTOS DE BILBAO SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA DEL AYUNTAMIENTO DE BILBAO y ESTACIONAMIENTOS ALHÓNDIGA, S.A.U., CONCESIONARIA DEL AYUNTAMIENTO DE BILBAO (sociedades absorbidas), se acordó por unanimidad la fusión por absorción de dichas sociedades con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de las sociedades absorbidas, que se extinguirán mediante la disolución sin liquidación y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente, todo ello según los términos del proyecto común de fusión impropia suscrito el día 30 de noviembre de 2023 por los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión, y aprobados por unanimidad por el accionista único de EMPARK APARCAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U., en la antedicha junta de 21 de diciembre de 2023.
Se han aprobado como Balances de fusión el cerrado a 31 de octubre de 2023 por las compañías participantes en la fusión. La fusión tiene carácter de impropia por cuanto las sociedades absorbidas están íntegramente participadas por la sociedad absorbente EMPARK APARCAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A.U. y, de acuerdo con el artículo 53 del RDL 5/2023, no procede establecer tipo de canje de las acciones y participaciones, ni ampliar capital de la sociedad absorbente.
Por haberse acordado la fusión por unanimidad, conforme al artículo 9 del RDL 5/2023, no resulta precisa la publicación o depósito de los documentos exigidos por la ley, ni el informe de los Administradores ni expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, respetándose, en su caso, los derechos de información expresamente recogidos en el artículo 9 del RDL 5/2023.
Asimismo, se ha adoptado la decisión de aprobar el acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal, dado que se acogerá a lo previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los Balances de fusión en el domicilio social de las mismas, así como a ejercer los derechos que los mismos ostentan, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 13 y siguientes del RDL 5/2023.
Madrid, a 21 de diciembre de 2023.- Luciano Daniel Verdi, Secretario del Consejo de Administración de Empark Aparcamientos y Servicios, S.A.U. (Sociedad Absorbente) y de Aparcamientos de Bilbao Sociedad Anónima Concesionaria del Ayuntamiento de Bilbao y de Estacionamientos Alhóndiga, Sociedad Anónima, Concesionaria del Ayuntamiento de Bilbao (sociedades absorbidas).
